电影《恩怨》讲述了一个传奇的恩怨故事，发生在20世纪20年代，两代人为传世的牡丹花王而战。一天晚上，得知武馆的国王头被暗算，命悬一线。但是，有一次路过武馆，他跟着以他的名义学武的徒弟洪祥，不小心撞上了现场。当他发现师父被谋杀，怒不可遏地冲出武馆去追查真正的凶手时，却恰好被把所有弟子带回武馆的王头之子王维堵在现场，被误认为是伤害师父的凶手，陷入了关乎人命的不公之中。因为洪翔无法证明自己的清白，为了避免哥哥王维的非理性报复，他被迫走上了逃亡之路...瑞云，一个美丽善良的女孩，不相信洪祥会伤害王维的父亲。虽然双方父母都明确表示她以后要嫁给王薇，但真正爱的是虹翔，瑞云。当她得知王维发现了洪翔藏身的地方，带人来报仇时，段云突破了家族的抵抗，连夜赶到通知洪翔，让洪翔逃过了王维的报复，心甘情愿的留在了洪翔身边...一群神秘人的出现终于揭开了王被害的真相...当年武馆接标护送牡丹王，路上被土匪打劫。很多年过去了，没想到帮主的儿子上门找父亲报仇，偷偷杀了王福。冤情败露后，王维携洪祥，怀着愧疚之心对歹徒发起反击...三个有武功绝技的男人为了委屈展开了惊心动魄的殊死搏斗...